中国人民银行关于增发1997年三年期凭证式国债有关事项的通知

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中国人民银行关于增发1997年三年期凭证式国债有关事项的通知

中国人民银行


中国人民银行关于增发1997年三年期凭证式国债有关事项的通知
中国人民银行



中国人民银行各省、自治区、直辖市分行,深圳经济特区分行;各国有独资商业银行、其他商业银行和各城市合作银行:
根据财政部1997年第5号公告,为了做好增发1997年三年期凭证式国债的发行工作,现将有关事项通知如下:
一、发行条件
(一)增发的1997年三年期凭证式国债(以下简称增发国债)采用填制“国库券收款凭证”的方法发行。增发国债期限为三年,年利率9.18%,不计复利,逾期不加计利息。增发国债可以记名、挂失,但不得更名,不上市流通。
(二)增发国债全部面向社会发行,投资者购买时以百元为起点,购买金额超过百元的应按百元的整倍数发售,从购买之日起开始计息。
增发国债一经发行,持券人如需要兑现时可到原购买网点提前兑取本息(含发行期内)。提前兑取本息时,按实际有效持有天数和以下利率档次计付利息:持有时间不满半年的,一律不付息;持有时间满半年不满一年的按年利率5.40%计付利息;满一年不满二年的按年利率7.5
6%计付利息;满二年不满三年的按年利率8.01%计付利息;满三年的按年利率9.18%计付利息。提前兑取的按兑取本金2‰的比例收取手续费。
凡发行期间未售出和提前兑取的增发国债,经办单位仍可在控制指标内继续向社会按面值发售,但这部分国债的持券期限只能从购买日起计算到2000年12月31日止。
(三)增发国债从9月1日开始发行,12月31日截止。任务完成的可提前结束。发行款项按任务总额的一定比例分3次向财政部缴清,分别于9月30日、10月31日、11月28日前(含当日)缴入财政部在中国人民银行的指定帐户(以指定帐户收到款项时间为准),前两次
缴款数额每次不得低于任务数的30%,最高不得超过40%。财政部将按实际交款数额分别从9月1日、10月1日、11月1日开始计息。
(四)增发国债到期时由财政部负责还本付息,具体兑付办法另行下达。
(五)中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行原承担的1997年凭证式国债发行工作,其发行期亦相应延长至12月31日。对于发行期后再次卖出的部分,其计息期也相应调整为:二年期的,从购买之日起最长计算到1999年12月31日止;三年
期的,从购买之日起最长计算到2000年12月31日止;五年期的,从购买之日起最长计算到2002年12月31日止。其余均不作变更。
二、发行方式
(一)增发国债采取包销和代销的方式发行,中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行为代销,与财政部签定代销协议;其他商业银行和城市合作银行为包销,与财政部签定包销合同。
(二)各银行要认真组织本系统的营业机构进行柜台销售,不得跨系统委托其他机构代销。各管辖行要视各地的发行进度适时调整任务,确保任务的完成。为了切实加强增发国债的监管工作,各银行分支机构须按中国人民银行的统计报表要求,定期向同级人民银行报送本单位销售的数
字。人民银行各分支行要定期对经办单位发售增发国债业务进行检查,监督其不得在规定的额度外超发,如发现有超发国债等违规行为的,应及时上报,并予以严肃处理。
三、凭证印制及调运
(一)对于增发国债所使用的凭证,中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行仍可继续使用原1997年凭证式国债收款单。其他商业银行和城市合作银行按照中国人民银行统一规定的“1997年国库券收款凭证”统一格式(见附件1),自行组织印制。
印刷费按正常业务费用列支。“国债收款凭证”是国债购买者的债权证明,各发售单位必须严格管理,做好备案记录。凭证中所列的各项内容应填写准确、完整。
(二)投资者购券交款时需填写的购买单等凭证,由各银行自行设计印制。
四、发行期内的款项收纳与上划
(一)各商业银行代销和包销的增发国债,属自营业务,应设置相应的会计科目,分别核算发行和提前兑取的增发国债所收、付的款项,其会计核算手续由各行自行制定。不得使用代理发行、兑付国债的有关会计科目。
(二)各银行发售网点所收纳的国债款项应逐级上划至各主管部门,由其主管部门汇总后,按有关规定填制信(电)汇凭证缴入中央总金库。为了便于管理,“用途栏”中应注明本机构代码(见附件3)。
中央总金库户名、帐号如下:
户 名:财政部国债司
开户行:中国人民银行国库司
行 号:10051
帐 号:0215001-9702-3
(三)为了及时掌握发行进度,便于监管,各级银行应建立统计周报制度。在发行期内,各银行应每周向中国人民银行报送其实际发售数额。中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行各分支行仍向同级人民银行报送实际发行额,由人民银行分支行层层汇总后
报送总行;各城市合作银行的实际发售数额由当地人民银行汇总后逐级报至人民银行总行(不并入FAX通讯联网);其他商业银行总行将所辖系统内增发国债实际发行累计数额汇总后直接报送中国人民银行,报送数字采用传真方式。金额报至万元。中国人民银行各省、自治区、直辖市及
深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分行和其他商业银行(除国有独资商业银行和城市合作银行外)报送的报表时间为每周三(节假日顺延)8:00-15:30。第一次周报报送日为9月的第一个星期三,即9月3日。最后一次周报报送日为1998年1月的第一个星期三,即1月7日
。原报送五日报的单位从9月份起按上述规定改为周报。
联系电话:
FAX通讯:(010)66016645;
传 真:(010)66016442;
电 话:(010)66015522转2758
大连、青岛、厦门、宁波市分行所在省分行要及时将此通知转发四市分行。
(四)中国人民银行应按下达的数额核对各单位上划的款项并报财政部,缴款结束后由财政部颁发确认书。财政部分三次将发行费拨付商业银行的指定帐户,各商业银行应将本系统收纳发行费的开户行、帐号报财政部国债司。
五、发行兑付费的拨付及分配比例
增发国债发行费为实际发行额的6.5‰,其中:各包销、代销机构6.2‰;人民银行系统0.25‰;财政部0.05‰。到期还本付息的兑付费为兑付本金的3‰。承销和代销机构的发行费由财政部在每次收到发行款项后5日内(以拨出时间为准,如遇节假日顺延)拨付各商业
银行。兑付费由财政部在到期时一次拨付各银行。
中国人民银行系统发行费在缴款工作全部结束后,由财政部一次拨付中国人民银行指定帐户。
增发国债的发行费和提前兑取时收取的手续费,主要用于该券种发行中的宣传、凭证调运、会议、培训、购置零星设备以及优秀工作人员的奖励。
六、本通知未尽事宜,各包销和代销机构可视本系统实际情况制定补充规定。
附件:1.一九九 年国库券收款凭证格式
2.1997年凭证式国债买卖计息办法
3.机构缴款代码表

附件1:

××××××银行 分行一九九 年国库券收款凭证
--------------------------
科目:(贷) 199 年 月 日 No.0000000
------------------------------------------------------------
| |
|帐号_______________户名____________ |
|缴款金额 |
|(大写)-------------------$------- |第
| |一
|年利率____% 计息天数____天 |联
|----------------------------------------------------------|
| | | 兑取日期 年 月 日 |备注: |经
|持| |------------------------------------------| |收
|单| | | | | | | | | | |百|十| | | | | | | | |银
|人| | |万|千|百|十|元|角|分| 本 息 | | |万|千|百|十|元|角|分| |行
|印| | | | | | | | | | |万|万| | | | | | | | |贷
|鉴| | 利息 |-|-|-|-|-|-|-| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |方
| | | | | | | | | | | 合 计 | | | | | | | | | | |传
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |票
------------------------------------------------------------
兑取时: 复核 出纳 记帐 购买时: 复核 出纳 记帐
8.5×18.7 白纸红字

××××××银行 分行一九九 年国库券收款凭证
--------------------------
199 年 月 日 No.0000000
------------------------------------------------------------
| |
|帐号_______________户名____________ |
|缴款金额 经收行签章 |
|(大写)-------------------$------- |第
| |二
|年利率____% 计息天数____天 |联
|----------------------------------------------------------|
| | | 兑取日期 年 月 日 |备注: |给
|持| |------------------------------------------| |缴
|单| | | | | | | | | | |百|十| | | | | | | | |款
|人| | |万|千|百|十|元|角|分| 本 息 | | |万|千|百|十|元|角|分| |人
|印| | | | | | | | | | |万|万| | | | | | | | |
|鉴| | 利息 |-|-|-|-|-|-|-| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |
| | | | | | | | | | | 合 计 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
------------------------------------------------------------
兑取时: 复核 出纳 记帐 购买时: 复核 出纳 记帐
8.5×18.7 带底纹

××××××银行 分行一九九 年国库券收款凭证
--------------------------
199 年 月 日 No.0000000
------------------------------------------------------------
| |
|帐号_______________户名____________ |
|缴款金额 |
|(大写)-------------------$------- |第
| |三
|年利率____% 计息天数____天 |联
|----------------------------------------------------------|
| | | 兑取日期 年 月 日 |备注: |经
|持| |------------------------------------------| |收
|单| | | | | | | | | | |百|十| | | | | | | | |银
|人| | |万|千|百|十|元|角|分| 本 息 | | |万|千|百|十|元|角|分| |行
|印| | | | | | | | | | |万|万| | | | | | | | |留
|鉴| | 利息 |-|-|-|-|-|-|-| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |存
| | | | | | | | | | | 合 计 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
------------------------------------------------------------
兑取时: 复核 出纳 记帐 购买时: 复核 出纳 记帐
8.5×18.7 白纸黑字

附件2:

1997年凭证式国债买卖计息办法
一、新增1997年三年期凭证式国债(以下简称增发国债)自1997年9月1日起发行,12月31日结束。
二、增发国债持有期限和年利率:
增发国债自1997年9月1日发行至12月31日止,期限三年,年利率9.18%;逾期不加计利息。凡在发行期内购买的增发国债到期兑付时,银行均按对月对日计息;如1997年9月5日购买的增发国债到2000年9月5日才算期满,按年利率9.18%计付利息。
三、凭证式国债不能更名,不上市流通。如需用款可以随时到原购买银行兑付,但不得部分提前兑付。
对于投资者提前兑取的凭证式国债,其他投资者仍可以到指定银行购买。购买日即为起息日,本期国债2000年12月31日为最后计息日。过期未办理兑付的一律不再加计利息。兑付时按投资人实际有效持有天数及第四条规定办理。
四、提前兑付增发国债的,按实际有效持有天数及相应的利率档次分档计付利息:
(一)持有时间不足半年的不计付利息,手续费从本金中扣除;
(二)持有时间满半年(含半年)不满一年的,按年利率5.40%计付利息;
(三)持有时间满一年(含一年)不满二年的,按年利率7.56%计付利息;
(四)持有时间满二年(含二年)不满三年的,按年利率8.01%计付利息。
五、提前兑取本期国债的,经办银行均按提前兑取国债本金的2‰收取手续费,到期兑付时不再收取手续费。

附件3:

机构缴款代码表
---------------------------------
| 机构名称 |机构代码| 机构名称 |机构代码|
|----------|----|----------|----|
|中国工商银行 |1001|深圳城市合作银行 |1031|
|----------|----|----------|----|
|中国农业银行 |1002|郑州城市合作银行 |1032|
|----------|----|----------|----|
|中国银行 |1003|重庆城市合作银行 |1033|
|----------|----|----------|----|
|中国建设银行 |1004|昆明城市合作银行 |1034|
|----------|----|----------|----|
|交通银行 |1005|哈尔滨城市合作银行 |1035|
|----------|----|----------|----|
|中信实业银行 |1006|沈阳城市合作银行 |1036|
|----------|----|----------|----|
|中国光大银行 |1007|宁波城市合作银行 |1037|
|----------|----|----------|----|
|中国投资银行 |1008|厦门城市合作银行 |1038|
|----------|----|----------|----|
|华夏银行 |1009|贵阳城市合作银行 |1039|
|----------|----|----------|----|
|上海浦东发展银行 |1010|南宁城市合作银行 |1040|
|----------|----|----------|----|
|福建兴业银行 |1011|合肥城市合作银行 |1041|
|----------|----|----------|----|
|招商银行 |1012|芜湖城市合作银行 |1042|
|----------|----|----------|----|
|深圳发展银行 |1013|安庆城市合作银行 |1043|
|----------|----|----------|----|
|中国民生银行 |1014|汕头城市合作银行 |1044|
|----------|----|----------|----|
|北京城市合作银行 |1015|鞍山城市合作银行 |1045|
|----------|----|----------|----|
|上海城市合作银行 |1016|营口城市合作银行 |1046|
|----------|----|----------|----|
|南京城市合作银行 |1017|锦州城市合作银行 |1047|
|----------|----|----------|----|
|广东发展银行 |1020|辽阳城市合作银行 |1048|
|----------|----|----------|----|
|天津城市合作银行 |1021|乐山城市合作银行 |1049|
|----------|----|----------|----|

|石家庄城市合作银行 |1022|柳州城市合作银行 |1050|
|----------|----|----------|----|
|杭州城市合作银行 |1023|桂林城市合作银行 |1051|
|----------|----|----------|----|
|福州城市合作银行 |1024|丹东城市合作银行 |1052|
|----------|----|----------|----|
|济南城市合作银行 |1025|抚顺城市合作银行 |1053|
|----------|----|----------|----|
|青岛城市合作银行 |1026|南通城市合作银行 |1054|
|----------|----|----------|----|
|珠海城市合作银行 |1027|长沙城市合作银行 |1055|
|----------|----|----------|----|
|成都城市合作银行 |1028|泉州城市合作银行 |1056|
|----------|----|----------|----|
|广州城市合作银行 |1029|马鞍山城市合作银行 |1057|
|----------|----|----------|----|
|西安城市合作银行 |1030| | |
---------------------------------



1997年9月4日
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关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)

对外贸易经济合作部 国家工商行政管理总局


对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局
二○○一年第8号令

 现公布《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改<关于外商投资企业合并与分立的规定>的决定》,自公布之日起施行。

部长:石广生

局长:王众厚

二○○一年十一月二十二日

对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局
关于修改《关于外商投资企业合并与
分立的规定》的决定

  为适应我国对外开放新形势的需要,进一步完善外商在华投资的法律制度,规范外商投资企业与中国内资企业合并的行为,依据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律、行政法规和规章,对《关于外商投资企业合并与分立的规定》([1999]外经贸法发第395号)作如下修改:

  一、第九条修改为:“在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前,公司之间不得合并,公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的,公司可以与中国内资企业合并。”

  二、在第十七条后新增:“第十八条 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业,其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和,注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例,应当符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》;在特殊情况下,不能执行该规定的,须经外经贸部会同国家工商总局批准。

  第十九条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业,成为合并后公司所持股的企业,应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。”

  三、在原第十八条中新增:“公司与中国内资企业合并的,申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。”

  四、在原第三十五条中新增:“公司与中国内资企业合并的,存续或新设的公司;还应根据有关外商投资企业的规定,到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关,办理相关的审核手续。”

  五、在原第三十六条中新增第二款:“在公司与中国内资企业合并过程中,外国投资者购买内资企业股东股权的,其股权购买金的支付条件,依照<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》执行。”

  六、原第三十九条修改为:“本规定自发布之日起执行。”

  此外,对部分条款的表述作相应修改,并对条、款、项顺序作相应调整。

  本决定自发布之日起执行。

  《关于外商投资企业合并与分立的规定》根据本决定作相应的修改,重新公布。



关于外商投资企业合并与分立的规定

([1999]外经贸法发第 395号,根据2001年11月22日《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改<关于外商投资企业合并与分立的规定>的决定》修订)


  第一条 为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为,保护企业投资者和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规,制定本规定。

  第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。

  公司与中国内资企业合并,参照有关法律、法规和本规定办理。

  第三条 本规定所称合并,是指两个以上公司依照公司法有关规定,通过订立协议而归并成为一个公司。

  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

  吸收合并,是指公司接纳其他公司加入本公司,接纳方继续存在,加入方解散。

  新设合并,是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。

  第四条 本规定所称分立,是指一个公司依照公司法有关规定,通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

  公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

  存续分立,是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

  解散分立,是指一个公司分解为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司。

  第五条 公司合并或分立,应当遵守中国的法律、法规和本规定,遵循自愿、平等和公平竞争的原则,不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

  公司合并或分立,应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定,不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

  公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的,应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

  第六条 公司合并或分立,应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司,经审批机关、海关和税务等机关核定,继续享受原公司所享受的各项 外商投资企业待遇。

  第七条 公司合并或分立,须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

  拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的,由合并后公司住所地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)授权的登记机关作为审批和登记机关。

  拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的,由具有相应权限的审批机审批。

  拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的,由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。

  第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司,须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。

  第九条 在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前,公司之间不得合并,公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的,公司可以与中国 内资企业合并。

  第十条 有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。

  上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司。

  第十一条 股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的,合并后公司的注册资本为原公司注册 资本额之和。

  有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的,合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

  第十二条 根据本规定第十一条第一款合并的,各方投资者在合并后的公司中的股权比例,根据国家有关规定,由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果,在合并后的公司合同、章程中确定,但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。

  第十三条 分立后公司的注册资本额,由分立前公司的最高权力机构,依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定,但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。

  第十四条 各方投资者在分立后的公司中的股权比例,由投资者在分立后的公司合同、章程中确定,但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。

  第十五条 公司合并,采取吸收合并形式的,接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期;采取新设合并形式的,登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。

  因公司分立而设立新公司的,登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。

  第十六条 涉及上市的股份有限公司合并或分立的,应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。

  第十七条 公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件:

   (一)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司;
  (二)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求;
  (三)外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五;
  (四)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

  第十八条 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业,其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和,注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例,应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》;在特殊情况下,不能执行该规定的,须经外经贸部会同国家工商总局批准。

  第十九条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业,成为合并后公司所持股的企业,应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。

  第二十条 公司吸收合并,由接纳方公司作为申请人,公司新设合并,由合并各方协商确定一个申请人。

  申请人应向审批机关报送下列文件:

  (一)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议;
  (二)各公司最高权力机构关于公司合并的决议;
  (三)各公司合同、章程;
  (四)各公司的批准证书和营业执照复印件;
  (五)由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告;
  (六)各公司的资产负债表及财产清单;
  (七)各公司上一年度的审计报告;
  (八)各公司的债权人名单;
  (九)合并后的公司合同、章程;
  (十)合并后的公司最高权力机构成员名单;
  (十一)审批机关要求报送的其他文件。

  公司与中国内资企业合并的,申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。

  第二十一条 公司合并协议应包括下列主要内容:

  (一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
  (二)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
  (三)合并后公司的投资总额和注册资本;
  (四)合并形式;
  (五)合并协议各方债权、债务的承继方案;
  (六)职工安置办法;
  (七)违约责任;
  (八)解决争议的方式;
  (九)签约日期、地点;
  (十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

  第二十二条 拟合并的公司有两个以上原审批机关的,拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机关报送有关文件之前,向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。

  原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日,原审批机关未作批复的,视作原审批机关同意该公司解散。

  如果原审批机关在前款规定期限内,作出不同意有关公司解散的批复,拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门,该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决。

  如果审批机关不同意或不批准公司合并,则有关公司解散的批复自行失效。

  第二十三条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件:

  (一)公司法足代表人签署的关于公司分立的申请书;
  (二)公司最高权力机构关于公司分立的决议;
  (三)因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议;
  (四)公司合同、章程;
  (五)公司的批准证书和营业执照复印件;
  (六)由中国法定验资机构为公司出具的验资报告;
  (七)公司的资产负债表及财产清单;
  (八)公司的债权人名单;
  (九)分立后的各公司合同、章程;
  (十)分立后的各公司最高权力机构成员名单;
  (十一)审批机关要求报送的其他文件。

  因公司分立而在异地新设公司的,公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。

  第二十四条 公司分立协议应包括下列主要内容:

  (一)分立协议各方拟足的名称、住所、法定代表人;
  (二)分立后公司的投资总额和注册资本;
  (三)分立形式;
  (四)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;
  (五)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;
  (六)职工安置办法;
  (七)违约责任;
  (八)解决争议的方式;
  (九)签约日期、地点;
  (十)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

  第二十五条 合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。

  分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。

  第二十六条 审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内,以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。

  公司合并的审批机关为外经贸部的,如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争,可于接到前款所述有关文件后,召集有关部门和机构,对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天。

  第二十七条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内,向债权人发出通知书,并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。

  公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。

  第二十八条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司对其债务承继方案进行修改,或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利,视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案,该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。

  第二十九条 拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后,公司债权人无异议的,拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件;

  (一)公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明;
  (二)公司通知其债权人的证明;
  (三)公司就其有关债权、债务处理情况的说明;
  (四)审批机关要求提交的其他文件。

  第三十条 审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内,决定是否批准公司合并或分立。

  第三十一条 公司采取吸收合并形式的,接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记;加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。

  公司采取新设合并形式的,合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记;新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

  公司采取存续分立形式的,存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记;新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

  公司采取解散分立形式的,原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记;新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

  公司与中国内资企业合并的仅由公司办理有关外商投资企业批准证书手续。

  第三十二条 公司合并的申请人或拟分立的公司,应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内,就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜,到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。

  第三十三条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起,依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定,到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。

  设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。

  公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件,视为注销登记所需提交的清算报告。

  第三十四条 公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后,当事人不依法办理有关公司设立登记的,应承担相应的法律责任。

  第三十五条 公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。

  第三十六条 合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内,向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。

  第三十七条 合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内。到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。

  公司与中国内资企业合并的,存续或新设的公司,还应根据有关外商投资企业的规定,到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关,办理相关的审核手续。

  第三十八条 在公司合并或分立过程中发生股权转让的,依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。

  在公司与中国内资企业合并过程中,外国投资者购买内资企业股东股权的,其股权购买金的支付条件,依照《<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》执行。

  第三十九条 香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立,参照本规定办理。

  第四十条 本规定由外经贸部和国家工商总局负责解释。

  第四十一条 本规定自发布之日起执行。

关于进一步营造和谐有序的奥运广告市场环境的通知

国家工商行政管理总局


国家工商行政管理总局文件

工商广字[2008]125号


关于进一步营造和谐有序的奥运广告市场环境的通知


各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局:

举世瞩目的2008年奥运会及残奥会(以下统称奥运会)即将举办。为充分发挥广告监管在服务奥运中的职能作用,共同营造“和谐奥运、平安奥运”的良好氛围,现就加强广告监管的有关工作通知如下:

一、 进一步提高思想认识,为成功举办奥运会尽职尽责

举办2008年北京奥运会是我国政治、社会、文化生活中的一件极其重要的大事,是中华民族的一次历史机遇,党中央、国务院高度重视奥运会的筹办和组织工作,全国人民心系北京奥运会,世界各国关注北京奥运会。奥运会在我国举办,不仅是国家的大事,也是广告界的大事。工商行政管理机关作为广告监管和指导广告业发展的职能部门,有责任有义务为奥运会的成功举办营造和谐有序的广告市场环境,通过广告这个舞台和窗口,让世界进一步了解中国,展示中华民族充满活力的风采和中国改革开放的辉煌成果。各级工商行政管理机关要从贯彻党的十七大精神、全面落实科学发展观、构建和谐社会和服务奥运的高度,充分认识加强奥运广告市场监管的重要性和紧迫性,牢固树立政治意识、大局意识和服务意识,以高度的责任感和使命感,按照“四个统一”的要求,切实履行广告监管职责,为成功举办一届有特色、高水平的奥运会尽职尽责,为推动广告业健康发展、提升广告业整体素质和水平尽职尽责。

二、进一步深入开展“迎奥运、讲文明、树新风”主题公益广告活动,营造良好的广告宣传氛围

北京奥运会是展示中华民族精神、中华民族文化和我国形象的重要窗口,也是一次让世界更全面、更近距离地了解中国的难得机遇。广告业作为现代服务业中的创意产业,担负着对外宣传和展示国家形象的社会责任。2008年奥运会在中国举办,为我国广告业提供了服务奥运、服务祖国的巨大舞台。各级工商行政管理机关要紧紧围绕“迎奥运、讲文明、树新风”主题,继续推动迎奥运公益广告活动的深入开展。要积极倡导和支持广告行业参与、创作和发布更多积极向上、格调高雅、富有感染力的广告作品,大力宣传“绿色奥运、科技奥运、人文奥运”理念,展现中国特色主旋律和时代精神。在奥运会主办城市和赛事城市,要通过各种形式的广告宣传,传递奥运理念,展示国家良好形象,激发广大人民群众的爱国情感,振奋民族精神,为成功举办奥运会做出广告人的积极贡献。

三、 进一步加大执法力度,依法规范有关奥运广告内容

保护奥林匹克知识产权是我国政府的郑重承诺,也是工商行政管理机关的重要职责。各级工商行政管理机关要认真学习和掌握我国《奥林匹克标志保护条例》、《特殊标志管理条例》等保护奥林匹克知识产权的有关法律、法规,了解分属国际奥委会、中国奥委会、北京奥组委的奥林匹克知识产权范围,熟悉奥林匹克标志及使用规则,知晓国际奥委会全球合作伙伴、北京奥运会合作伙伴、赞助商、独家供应商、供应商的企业名录及其相关权利,依据有关法规和总局《关于规范赞助体育活动企业广告用语的答复》​意见,积极指导赞助企业在广告中正确宣传其获得的权益,严厉查处未经奥林匹克权利人许可擅自使用奥林匹克标志以及在广告中侵犯奥林匹克标志专用权的行为。对未经授权许可在广告中使用奥运标志以及广告中侵犯奥运赞助商合法权益的行为,要坚决予以制止和处罚。

奥运会赛事城市工商行政管理机关要认真贯彻落实“无烟奥运”的要求,依法查处擅自发布的烟草广告及变相发布的烟草广告。

四、进一步明确广告监管的目标和任务,确保奥运期间广告市场秩序规范有序

奥运期间的广告市场秩序,直接关系到国家形象,各级工商行政管理机关要进一步明确奥运期间广告监管的目标任务和责任,切实加强广告市场监管,严厉打击各类广告违法行为。在奥运会开幕前及举办期间,各地工商行政管理机关要针对本地区广告市场情况,分阶段、有重点地开展电视、报纸、网站、户外、印刷品广告的专项检查。奥运主办城市和赛事城市工商行政管理机关要重点加强机场、高速公路、比赛场馆周边、酒店、居民社区、主要商业网点等区域设置和摆放广告的检查,明确专人负责重点场所的巡查,对违法广告易发媒体实施动态化的监管措施,及时发现、制止和查处虚假违法广告以及含有不良文化内容的广告。对发现的虚假违法及不良广告要及时立案查处,对屡次发布违法广告的媒体以及涉及的产品,要依照有关规定暂停其广告发布业务或暂停广告发布。要继续深入治理整顿网上非法“性药品”广告和性病治疗广告,确保广告市场干干净净迎奥运。

各地工商行政管理机关要加强沟通与协调,建立广告监管合作机制,奥运会赛事所在地工商行政管理机关之间要建立广告监管信息沟通渠道,密切协作配合,共同维护好奥运会期间的广告市场秩序。





国家工商行政管理总局

二00八年六月十三日