广西壮族自治区人民政府


广西壮族自治区关于向外商有偿出让部分国有工业企业产权的暂行办法

广西壮族自治区人民政府令第8号


第一条 为了扩大吸收外商直接投资，引进先进技术设备和科学管理方法，促进本自治区经济结构调整的步伐。根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所指的外商，是指外国的公司、企业、其他经济组织和个人。
第三条 向外商有偿出让国有工业企业（以下简称企业）的产权，必须遵循自愿、平等、互利的原则。
第四条 向外商有偿出让企业产权，应在不影响完成国家指令性计划，不影响本自治区经济发展的前提下进行。必须有利于贯彻中华人民共和国产业政策，有利于采用先进技术和设备，有利于改善经营管理，提高经济效益，有利于发展国际市场，扩大出口。
第五条 企业自愿提出和当地政府、国有资产管理部门（未成立国有资产管理机构的，由财政部门）认为需要出让的企业都可以向外商有偿出让。
已经实行承包或租赁的企业，应在承包或租赁期满后再行出让产权。对确需出让的，应按法律、法规的规定，先中止承包或租赁合同，再行出让。
第六条 本办法所指的企业产权有偿出让，是指对企业的有形资产和无形资产进行让渡的一种经济行为。企业可以出让全部产权，也可以出让部分产权。部分出让的，外商持有产权的比例一般不得低于企业全部产权的25％。
第七条 向外商有偿出让企业产权可选择下列方式：
（一）出资购买式出让。即外商一次性出资购买企业产权。对资产数额大的，可以分期付款；
（二）参股式出让。即外商通过参股方式购买产权；
（三）承担债务式出让。即以外商承担企业债务为条件接收企业产权；
（四）产权出让双方商定的其它方式。
第八条 凡确定向外商出让产权的企业，均需进行资产评估。资产评估由持有自治区国有资产管理部门颁发的国有资产评估许可证书的资产评估公司、会计师事务所、财务咨询公司、审计事务所等机构进行。资产评估结果，需经同级国有资产管理部门审核认可；未成立国有资产管理部
门的地方，由同级地方财政部门审核认可，方为有效。
第九条 资产评估可以分为有形资产评估和无形资产评估。有形资产评估可采用以下几种办法：
（一）重置成本法，即按资产全新的情况下和现价或重置成本，减去已使用年限的折旧额来确定被评估资产的价值；
（二）现行市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值；
（三）预期效益法，即按预期利润率的现值来确定被评估资产的价值；
（四）按国际惯例或双方商定并经本自治区国有资产管理部门认可的办法进行评估。
以上几种办法可以互相检验，也可以单独使用。
企业的无形资产评估采用绝对值估价法，即按出让方为研制无形资产项目所耗费的成本和期望获利能力确定价格，一次性加到出让底价内。
企业资产评估工作的具体办法，由本自治区国有资产管理部门另行制定。
第十条 出让产权的企业，按照中华人民共和国和本自治区的有关规定同时转让企业的土地使用权。土地使用权的转让，按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《广西壮族自治区实施〈中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例〉办法》的有
关规定办理。
第十一条 外商购买企业产权的付款方式，应当用外币支付，但外商在中华人民共和国投资已获利取得人民币的，也可用人民币支付，并应在合同生效之日起三个月内一次性出资付清；数额较大，一次付清确有困难的，经对外商的资信审查确实并取得有效担保人前提下，可以分期付款
。分期付款的最后期限不得超过两年，第一次交款数额不得低于全部价款的40％，并应在出让合同生效之日起三个月内交清。缓交部分应参照银行同期贷款利率交付利息，逾期不交者按合同规定承担违约责任。
第十二条 外商购买企业产权出资的外币，按缴款当日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币，由中国银行南宁分行监督收付，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定管理使用。
第十三条 产权转让的程序
（一）企业经其主管部门同意向县级以上（含县级，下同）国有资产管理部门（未成立国有资产管理机构的，由同级财政部门）提出向外商有偿出让产权的书面申请，或者由企业产权所有权代表者提出申请；
（二）国有资产管理部门（未成立的，由财政部门）接到申请后，应在三个月内对企业的情况进行审查，经计划部门和行业主管部门确认并经当地人民政府审核同意后，报本自治区人民政府或其授权的机关批准，并抄送本自治区有关部门；
（三）企业获准向外商出让产权后，应立即清理债权债务，将出让意向通知所有债权人，所欠债务应于出让合同签署前达成还款协议。然后对企业资产进行评估，确定出让底价；
（四）以底价为基础，通过产权交易市场或招标市场（未成立产权交易市场的地方，由国有资产管理部门或政府授权的部门）向外商发布和招标，通过招标投标或协议确定成交价。出让的成交价须经国有资产管理部门（未成立的，经财政部门）确认；
（五）企业产权向外商出让洽谈成交后，双方须签订企业产权出让合同。合同内容应包括：企业概况、出让方式、出让价格、付款方式、付款截止日期、原有债权债务处理、职工安置办法、违约责任以及双方商定的其他事项。企业出让产权的合同应经公证机关公证；
（六）凡需转让专利技术或专有技术的，须先经有关部门批准后签订技术转让合同，并须经本自治区对外经济贸易委员会（以下简称经贸委）或中华人民共和国经贸部批准；
（七）产权交接，产权的出让方和受让方、国有资产管理部门（未成立的，由财政部门）、公证部门的代表均须参加，并据实填列《财产交接清册》，各方签字盖章后由有关部门存档。交接手续应在出让合同生效三个月内办理完毕；
（八）向外商出让产权后，原企业应向工商行政管理部门申请注销登记；
（九）向外商出让企业产权后，原企业应根据出让的不同方式向承保各项保险的保险公司申报，办理批准手续或退保手续。被出让企业经批准成立外资企业或中外合资经营企业的，按中华人民共和国有关规定办理各项保险；
（十）外商受让企业全部产权后，应按照中华人民共和国关于开办外资企业的有关程序报区经贸委审批。受让企业部分产权或投资入股、参股的，应设立中外合资经营企业，并将合营的合同、章程报区经贸委审批。在本自治区经贸委批准并发给批准证书后，外商应向中华人民共和国工
商行政管理部门申请企业法人登记。
第十四条 产权出让期间，企业的领导和职工应坚守岗位，确保生产经营活动的正常进行，不准与外商私下交易，不准私分公物、滥发奖金实物以及其它使国有资产受损失的行为，违者给予严肃处理。
第十五条 产权全部出让后，经批准成为外资企业的，享受中华人民共和国规定的外资企业的各种优惠待遇。
产权部分出让，经批准为中外合资经营企业的，享受中华人民共和国规定的中外合资经营企业的各种优惠待遇。
外商受让产权后建立的外资企业和中外合资经营企业均享受本自治区人民政府规定的外商投资的各种优惠待遇。
第十六条 被出让企业的在职职工安置应在成交过程中达成协议。对要求离厂的职工，允许按有关规定办理调动。其他未被录用的职工（包括合同制职工）由原企业的主管部门商请当地劳动部门、人事部门和人才交流服务机构协助安置。职工本人应服从分配，上述职工及自愿离职的职
工六个月内工资和其他福利待遇不变，由出让方负责。被聘用的职工的各项待遇，应按照外资企业职工福利待遇的有关规定执行。
第十七条 对被出让企业的离、退休职工的安置，应根据企业现有离退休职工的人数，参照历史数据，确定离、退休职工享受离、退休待遇的平均年限、人均退休金、医疗费、丧葬费、困难补助费等，计算出离退休职工劳保费用总额，相应增加出让底价，由原出让方一次性向劳动部门
的社会保险机构或系统的保险机构交付劳保统筹资金。上述离、退休职工的退休工资、劳保费用即由劳动部门的社会保险机构或系统的保险机构支付。
第十八条 企业出让产权所得的资金，应先交纳所欠税款，其次是归还银行贷款，然后用于清理债务、安置出让企业的在职职工和交付离退休职工的社会保险统筹基金以及其他必要的支出，所余资金（包括利息）由同级国有资产管理部门（未成立的，由同级财政部门）列为专项基金，
用于行业技术改造和设备更新。具体使用项目由企业主管部门与同级国有资产管理部门（未成立的，由同级财政部门）共同商定。
原实行资金分账制的企业出让产权所得资金，属于企业自有资金部分，应先归还完不成上缴任务的利润（所得税），其余部分，属于企业产权全部转让的，应上交企业主管部门，用于本系统的技术改造；属于企业部分产权转让的，应留给该企业用于增加企业固定资产和补充流动资金。


第十九条 外商受让企业产权后，如需对原企业建筑物进行扩建或重建的，应向城市规划部门办理申报手续。企业如需转产或变更经营范围，应以符合中华人民共和国产业政策为原则，属于中华人民共和国生产许可证受理的，应先办理许可证审批手续并经原出让合同审批部门批准，到
工商行政管理部门办理变更登记手续。
第二十条 外商获得的产权允许转让。转让时应按《中华人民共和国涉外经济合同法》的规定，签订转让合同，报原出让合同审批机关批准，并按规定到原登记机关办理企业产权转让变更登记手续。
第二十一条 出让企业的有关财务处理办法，由财政厅另行规定。
第二十二条 华侨和香港、澳门、台湾同胞在本自治区受让国有企业产权，适用于本办法。
第二十三条 本办法由本自治区国有资产管理部门负责解释。
第二十四条 本办法自发布之日起施行。



1990年8月29日
中国 德国


中国国际贸易促进委员会北京调解中心和德意志联邦共和国北京—汉堡调解中心合作协议


（签订日期１９８７年５月２日）
　　中华人民共和国
　　北京
　　中国国际贸易促进委员会
　　北京调解中心
　　（下称“甲方”）
　　德意志联邦共和国
　　汉堡
　　北京—汉堡调解中心
　　（下称“乙方”）
　　鉴于“甲方”系中国国际贸易促进委员会按照其章程第二十七条倡议成立的一个组织；
　　鉴于“乙方”系按照德意志联邦共和国法律组成的一个独立的法人；
　　鉴于这两个机构的宗旨是在使用调解的方式解决商事和海事争议方面提供服务，去进一步促进中华人民共和国、德意志联邦共和国和其他国家之间的经济关系；
　　鉴于这两个机构进一步的宗旨是通过国际信息交流，去促进调解方面的知识和专长，兹订立下面合作协议：

　　第一条　北京—汉堡调解规则
　　（１）双方共同制定“北京—汉堡调解规则”，该规则附于本协议，作为附件１。
　　（２）该规则的任何变更或修改均应通过适当协商和讨论，取得双方同意。

　　第二条　按照北京——汉堡调解规则提交调解
　　双方同意，合同当事人可以在他们的合同中订明，他们之间的任何争议均应提交调解，按照北京——汉堡调解规则，在北京或在汉堡进行；或者，他们也可以在争议发生后，达成这种协议。供商事和海事合同用的一个标准的调解条款附于本协议，作为附件２。

　　第三条　调解程序的进行
　　（１）各方应设立一个秘书处。秘书处可以在涉及中华人民共和国，德意志联邦共和国和／或其他国家的当事人的案件中，协助挑选调解员和协助进行调解程序。
　　（２）在上述两个秘书处或其中一个秘书处的倡导下进行的调解程序，应遵循北京——汉堡调解规则。

　　第四条　调解程序的管理
　　（１）调解程序应由合同当事人选定的秘书处管理。如果合同当事人未作选定，则应由两个秘书处决定由哪一个秘书处管理。通常应选定在被诉人国家的秘书处。在适当的情况下两个秘书处应进行共同调解。共同调解时，调解员人数应为两人，从双方各自推荐的调解员名单中各出一人。在任何情况下，共同调解均应在当事人明确同意的地点进行。
　　（２）双方将在一方或双方进行的调解程序的管理方面，密切合作。特别是各方应：
　　（ａ）在同其领土内的人或组织联系方面，协助对方；
　　（ｂ）在其领土内获取实际情况和有关争议的法律情况方面，协助对方；
　　（ｃ）在获取居住在其领土内的证人的证言或经过宣誓的证言或专家意见方面，协助对方；
　　（ｄ）在对方有需要时，安排翻译；
　　（ｅ）将在其一方进行的调解程序的开始及结果，随时通知对方。
　　（３）各方应负责对方在提供上述服务方面所产生的费用，但各方不得向对方收取超过实际产生的费用。

　　第五条　推荐的调解员名单
　　各方应设立一个推荐的调解员名单，调解员应包括在国际商事和法律关系方面有经验的人士。该名单及其任何修改，均应提供给另一方。争议各方可以授权管理其调解程序的秘书处代其指定调解员。

　　第六条　调解费
　　（１）双方应常常就有关在一方或双方进行的调解程序的适当收费标准问题，进行协商。
　　（２）在双方的秘书处都参与的情况下，所收取的全部费用应集中在一起，然后按照各方秘书处提供服务的多少，进行分配。双方应在各自的调解程序结束后，在这方面进行协商并达成协议。如果达不成协议，所收得的费用应双方对半分配。

　　第七条　促进调解
　　双方应促进使用调解作为解决商事和海事争议的一个办法，并应鼓励各自国家的业务单位在它们的商事和海事合同中订上一条调解条款。

　　第八条　交流情况
　　双方将交流有用处的关于各自国家调解的情况，特别是调解的法律规则和决定，专家在该问题上的看法，以及关于进行调解的实际经验。双方应通过每年至少一次的互相访问，进一步保持密切的联系。

　　第九条　共同成员资格
　　一方的成员可以向另一方申请成员资格，作为客座成员。申请应附有申请人系其成员一方的主要负责人的推荐书。客座成员，一旦被接纳，应在各个方面遵守该一方的章程和条例。客座成员应享有正规成员的一切权利和利益，但在该一方的章程和条例中明确保留给正规成员者除外。

　　第十条　协议期限
　　本协议自签字之日起有效期四年，除非一方至少在期满前六个月以书面通知另一方希望终止本协议，否则本协议将自动顺延，每次四年。
　　本协议于１９８７年５月２日在汉堡签字。
　　甲方　　　　　　　　　　　　　　　乙方
　　中国国际贸易促进委员会　　　　　　北京——汉堡调解中心
　　北京调解中心

　附：　　　　　　　　　北京——汉堡调解规则

　　　　　　　　　　　　　　　　前言

　　鉴于联合国大会在其１９８０年１２月４日通过的第３５／５２决议中推荐，在国际商事关系中发生争议而且当事人寻求通过调解方式友好解决他们的争议时，使用联合国国际贸易法委员会的调解规则（ＵＮＣＩＴＲＡＬ调解规则），
　　鉴于建立调解中心从而调解程序可以在中立的秘书处的行政协助下进行，因此便利于调解程序的进行，
　　鉴于这种调解中心已经在中华人民共和国北京和德意志联邦共和国汉堡建立，
　　鉴于在上述的调解中心的倡导下实际使用ＵＮＣＩＴＲＡＬ调解规则，有需要根据该规则第一条第２款的规定，作一定的变更，
　　兹通过下述规则，名为“北京——汉堡调解规则”：

　　第一条　规则的适用
　　（１）凡双方当事人谋求友好解决其争议并同意适用“北京——汉堡调解规则”者，对由于商事或海事合同或其他商事海事法律关系引起的或与此有关的争议，其调解适用本规则。
　　（２）凡本规则的任何一项与双方当事人不能背离的法律规定相抵触者，应适用该法律规定。

　　第二条　调解的目的
　　凡双方当事人愿意并同意，上述第一条所述的他们之间的争议应通过友好方式在相互谅解、公平和公正的基础上解决者，应由一名调解员（或一名以上的调解员，视情况而定）按照本规则，协助他们解决。

　　第三条　秘书处
　　（１）为了便利调解程序的进行，可以由北京调解中心秘书处和／或北京——汉堡调解中心秘书处，在北京和／或汉堡，提供行政管理方面的协助。
　　（２）如果当事人同意，两个秘书处可以推荐适当的个人作为调解员。
　　（３）如果当事人同意，两个秘书处可以各指定一名或多名调解员。
　　（４）除非当事人另有协议，两个秘书处将在具体案件中作为管理调解程序的机构，组织会议和开庭，等等。当事人和调解员之间的函、件交换均应通过秘书处进行。
　　（５）调解应由当事人选定的秘书处管理。如果当事人未选定秘书处，两个秘书处应决定由它们哪一个管理调解程序。通常应选定在被诉人国家的秘书处管理。在适当的情况下，两个秘书处应进行共同调解。共同调解时，调解员的数目应为二人，由争议当事人经过协商指定，一人由北京调解中心调解员名单中选出，一人由北京——汉堡调解中心调解员名单中选出。
　　凡争议当事人明确同意将他们的争议提交两个调解中心共同调解者，应予以接受。

　　第四条　调解会议的地点
　　调解员举行会议的地点将是北京或汉堡，视调解在哪里管理而定，除非当事人另有协议或调解员考虑了调解程序进行的情况同当事人商量后另有决定。

　　第五条　争议解决
　　当事人可以在调解程序进行之前或之中，达成协议，接受调解员提出的解决争议的建议，作为终局的和有约束力的争议的解决。

　　第六条　调解程序的开始
　　（１）提议调解的一方当事人应向另一方当事人发出按照本规则进行调解的书面邀请，简要地说明争议的内容。
　　（２）调解程序于另一方当事人接受该调解邀请时开始。如果是口头表示接受，则必须以书面确认。
　　（３）如果另一方当事人拒绝邀请，则不进行调解程序。
　　（４）如果提议调解的一方当事人从发出邀请之日起３０天内，或在该邀请规定的其他时限内未收到答复，他可以认为是对邀请调解的拒绝。如果他是这样认为的话，他应相应地通知另一方当事人。

　　第七条　调解员的人数
　　调解员应为两名，除非双方当事人协议应有一名调解员。凡调解员为两名者，他们应共同进行调解。

　　第八条　调解员的指定
　　（１）在由一名调解员进行调解程序时，双方当事人应努力就独任调解员的人选达成协议。
　　（２）在由两名调解员进行调解程序时，每一方当事人指定一名调解员。
　　（３）这里使用的“调解员”一词适用于独任调解员或两名或两名以上的调解员，视情况而定。

　　第九条　向调解员提交陈述书
　　（１）调解员经指定后，应要求每一方当事人向他提交一份简单的书面陈述书，说明争议的一般性质和争议的问题。每一方当事人应将陈述书的付本一份送交他方当事人。
　　（２）调解员可以要求每一方当事人就其立场以及说明其立场的事实和理由向他提交一份进一步的书面陈述书，并附上该当事人认为适当的任何文件和其他证据。该当事人应将进一步的书面陈述书连同有关文件和证据的付本一份递交他方当事人。
　　（３）调解员可以在调解程序的任何阶段，要求一方当事人向他提交他认为适当的补充材料。

　　第十条　代表和协助
　　双方当事人可以由他们选定的人来代表或协助。这些人的姓名和地址应以书面通知他方当事人和调解员；该通知应说明，这项选定是为了担任代表还是为了提供协助。

　　第十一条　调解员的任务
　　（１）调解员独立而公正地协助双方当事人争取争议的友好解决。
　　（２）调解员应受客观、公平和公正原则的指导，尤其应考虑到双方当事人的权利和义务、有关行业的惯例和争议的具体情况，包括双方当事人之间以前的任何商业习惯做法。
　　（３）调解员在考虑了案件的情况，双方当事人可能表示的愿望，包括一方当事人要求调解员听取口头陈述的愿望和迅速解决争议的需要后，可以按照他认为适当的方式进行调解程序。
　　（４）调解员可以在调解程序的任何阶段提出解决争议的办法的建议。这种建议无须以书面提出，也无须赋具理由。

　　第十二条　调解员同双方当事人的联系
　　调解员可以通过秘书处邀请双方当事人同他会见或用口头或书面的方式同他们联系。他可以一起会见双方当事人或同他们同时联系，或分别会见每方当事人或同每方当事人联系。

　　第十三条　情况的透露
　　调解员自一方当事人得到有关争议的实情的通知时，可以将其实质内容透露给他方当事人，以使他方当事人有机会作出他认为合适的解释。但是，一方当事人向调解员提供情况而附有特定的保密条件时，调解员不得向他方当事人透露该情况。

　　第十四条　当事人与调解员的合作
　　双方当事人应真诚地同调解员合作，尤其应努力按照调解员的要求，提交书面材料，提供证据和出席会议。

　　第十五条　当事人提出解决争议的办法的建议
　　各方当事人均可以主动地应调解员的邀请向调解员提出关于解决争议的办法的建议。这些建议对提出建议的一方当事人没有约束力，除非这些建议已被他方当事人接受。

　　第十六条　解决争议的协议
　　（１）调解员看到有双方当事人可能同意解决争议的因素出现时，可以拟定有可能解决争议的办法的条件，提给双方当事人，征求他们的意见。调解员在收到双方当事人的意见后，可以根据他们的意见再拟定有可能解决争议的办法的条件。
　　（２）如果双方当事人就解决争议的办法达成协议，他们应拟定并签署一份书面的解决争议的协议。如果双方当事人提出要求，调解员可以拟定或协助双方当事人拟定解决争议的协议。
　　（３）双方当事人通过签署解决争议的协议结束争议，并受该协议的约束。

　　第十七条　保密
　　调解员和双方当事人必须对与调解程序有关的一切事项进行保密。保密还须扩大到解决争议的协议，但为了执行的目的而有必要公开者除外。

　　第十八条　调解程序的终止
　　调解程序：
　　（１）双方当事人签署解决争议的协议者，自协议签署之日起终止；或
　　（２）调解员同双方当事人协商后书面声明已无正当理由进一步调解者，自声明之日起终止；或
　　（３）双方当事人向调解员书面声明终止调解程序者，自声明之日起终止；或
　　（４）一方当事人向他方当事人和调解员（如果已指定调解员）书面声明终止调解程序者，自声明之日起终止。

　　第十九条　诉诸仲裁或司法程序
　　关于调解程序主题的争议，双方当事人应保证在调解程序进行的期间内，不提起任何仲裁或司法程序，只有一方当事人认为仲裁或司法程序是维护其权利所必需者，他才可以提起这种程序。

　　第二十条　费用
　　（１）调解程序终止时，调解员确定调解费用并书面通知双方当事人。“费用”一词仅包括：
　　（Ⅰ）调解员的合理数额的酬金；
　　（Ⅱ）调解员的旅费和其他费用；
　　（Ⅲ）经双方当事人同意，调解员邀请的证人的旅费和其他费用；
　　（Ⅳ）经双方当事人同意，调解员征求专家意见的费用；
　　（Ⅴ）根据本规则第三条提供的协助的费用。
　　（２）除非解决争议的协议规定按另外的办法分摊，以上规定的费用应由双方当事人平均分摊。一方当事人的其他一切费用应由该当事人自行负担。

　　第二十一条　预付金
　　（１）秘书处可以要求每一方当事人交存数额相等的款项，作为第二十条第（Ⅰ）款提到的其预计会产生的费用的预付金。
　　（２）在调解程序进行期间，调解员可以要求每一方当事人支付数额相等的补充预付金。
　　（３）如果双方当事人在３０天内未交足本条第（１）和第（２）款规定的预付金，调解员可以中止调解程序或向双方当事人书面声明终止调解程序；终止调解程序于声明之日起生效。
　　（４）调解程序终止时，秘书处应向双方当事人提出一份关于所收到的预付金的帐目清单，并向双方当事人退还任何未使用的款项。

　　第二十二条　调解员在其他程序中的作用
　　如果调解程序在双方当事人之间没有达成任何解决争议的协议的情况下终止，而且后来争议被提交仲裁时，调解员可以被指定为仲裁员，除非同双方当事人的仲裁协议或同进行仲裁的国家的法律规定有冲突。

　　第二十三条　在其他程序中的证据的接受
　　双方当事人保证在仲裁和司法程序中，不以下列事项为依据或用来作为证据，不论该仲裁或司法程序是否与调解程序主题的争议有关：
　　（１）他方当事人就有可能解决争议的办法表示过的意见或提出过的建议；
　　（２）他方当事人在调解程序过程中作过的承认；
　　（３）调解员提出过的建议；
　　（４）他方当事人表示过愿意接受调解员提出的解决争议的建议的事实。
　　示范的调解条款
　　“如果发生由于本合同所引起的或与本合同有关的争议而且双方当事人愿意通过调解寻求争议的友好解决，调解应（由在北京的北京调解中心）（由在汉堡的北京——汉堡调解中心）根据北京——汉堡调解规则进行”。