中国民营企业赴美上市常见误区/林涛

作者:法律资料网 时间:2024-07-06 03:31:24   浏览:8921   来源:法律资料网
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中国民营企业赴美上市常见误区

林涛
          

  尽管美国于2002年出台了萨班斯法案(Sarbanes-Oxley Act),尽管中国政府于2006年颁发了触动业内人士神经的“10号文”(又称“新红筹指引”),尽管国内证券市场A股的估值居高不下, 近几年来中国民营企业掀起了新一轮赴美上市的浪潮,2010年中国企业在美国更以创记录的41个IPO(首次公开发行证券)吸引了华尔街乃至全球资本市场的眼球,纽约市民对于纽交所(NYSE)大楼上不时飘扬的五星红旗和大楼前一群群中国人合影欢呼的景象已是司空见惯。与此同时,近几个月来,关于在美上市中国背景企业卷入集体诉讼(Class Action Lawsuit)、财务丑闻的报导和评论也不绝于耳,例如:2010年10月底刚登陆纳斯达克的麦考林(MCOX)正遭遇美国特有的证券集体诉讼,大连绿诺(RINO)于2010年12月3日被美国证监会(SEC)以财务作假为名勒令退市。不少中国民营企业家乃至新闻媒体因此对以RTO(反向并购,又称“借壳上市”)方式赴美上市、乃至以IPO方式在纽交所或纳斯达克上市产生疑虑或提出质疑。

  笔者根据所接触到的部分民营企业家的疑虑及其认识上的错误,试对中国民营企业赴美上市常见误区作如下解析,希望能对读者有所裨益。

  误区一:SEC对中国背景拟上市企业的审核会很严格,以后可能很难在美国上市

  解析:区别于国内A股的“核准制”,美国对拟上市企业的审核采取的是“登记制”,只要信息披露、财务报表符合美国标准,企业就可获得机会上市,上市的成功率是很高的。另外,以RTO方式上市的公众公司只需在收购完成之后向SEC报备相关变更事项即可。尽管SEC近期内可能对拟上市中国企业的审核予以更多关注, 但不可能触及“登记制”下形式审核的根本。

  误区二:萨班斯法案关于内控的要求太严苛了,由此增加的风险和成本无法接受

  解析:萨班斯法案的出台,是特定历史情境下的一个产物,从其诞生之日起就争议不断,SEC也一而再、再而三的推迟了各类型企业合规期限的要求。2010年9月15日,遵照美国“华尔街改革与消费者保护法案”第989G(a)条款的规定,SEC永久性豁免小规模企业(市值小于7500万美元的上市公司)遵循萨班斯法案404(b)条款(关于接受独立审计师内控审计)的要求;同时SEC正在研究是否减轻或免除加速申报人(市值介于7500万美元至2.5亿美元之间的上市公司)在遵循萨班斯法案404(b)条款方面的负担。对于大部分意欲赴美上市的中国民营企业而言,萨班斯法案和404条款并非想象中那么可怕。

  误区三:美国资本市场歧视赴美上市中国企业,导致这么多集体诉讼

  解析:证券集体诉讼制度在美国由来已久(法律依据主要是1933年证券法和1934年证券交易法),美国律师多、官司多也是不争的事实,事实上很多集体诉讼的挑头人都是专吃这碗饭的律师。据美国专业机构的统计数字,1996年到2008年期间,针对美国上市公司的集体诉讼年均数量为197起(其中2001年高达400多起),2009年的数字为220起,2010年近240起。根据笔者了解的情况,在众多赴美上市的中国概念股中,包括中国人寿、网易、新浪、江西赛维、UT斯达康、前程无忧、巨人、麦考林等在内的三十多家企业曾遭遇过集体诉讼(其中2010年为9起),但与在美上市的中国概念股(超过600家,含RTO上市)以及美国每年发生的集体诉讼总数相比较,比例并不算高,部分媒体关于赴美上市中国企业遭遇的集体诉讼的报道似有误导之嫌。

  误区四:赴美借壳上市骗局多,而且融资和转板很难

  解析:尽管中国企业以RTO方式在美国资本市场趟出了一条路(2008年以来,每年有超过100家中国企业在美国借壳上市),在中国本土,却有不少人给借壳上市蒙上一层神秘的面纱,有的甚至完全有悖于事实。中国民营企业家需要了解的是:微软、思科、英特尔、德州仪器、巴菲特的Berkshire Hathaway乃至NYSE本身都是通过RTO上市的。2005年前后,美国RTO的数量直线上升(2000年仅有46例,到2009年达到300例左右),美国一线投行在金融危机期间也纷纷加入了服务RTO企业的行列。关于在美RTO企业是否面临转板和融资难的问题,我们用事实来说话,以笔者所在的福建省为例,仅2009年一年就至少有: (a)金泰旅游及教广传媒(CNYD)从OTCBB转板到纳斯达克(08年在OTCBB挂牌前融资1400万美元);(b) 日祥食品(CMFO)从OTCBB转板到AMEX(08年在OTCBB挂牌前融资2000万美元); (c) 福建分众传媒(CCME) 以SPAC (“特殊目的并购公司”,或“现金壳公司”)方式在AMEX融资逾8000万美元;(d) 喜得龙(EDS)以SPAC方式在纳斯达克融资逾6800万美元。据笔者观察,近几年来赴美借壳上市企业中未融资的应在少数;而从OTCBB“毕业”转到NASDAQ、NYSE及AMEX的中国民营企业呈逐年增多之势。

  误区五:美国、香港等主流资本市场监管太严,不如到非主流证券市场去上市

  解析:近几年来笔者所在的福建省不乏这样的民营企业家:眼看国内上市排着长队且硬性、软性门槛多,香港联交所对大陆赴港上市企业的审核越来越严格,赴新加坡上市企业的估值越来越低,赴美上市又可能面临萨班斯法案和证券集体诉讼,干脆另辟蹊径到马来西亚、澳大利亚、韩国等非主流资本市场去上市。该等到非主流市场上市福建企业上市后的股价表现及成交量并不尽如人意,再融资能力也存在问题。笔者认为:在目前的国际资本市场大环境下,如拟上市中国民营企业选择境外上市,可优先考虑香港或美国资本市场,其他国家/地区资本市场要么流动性差强人意,要么定价过低,要么二次融资难;香港资本市场虽然监管相对严格,联交所的发行审核也开始排队,但香港资本市场对于大陆企业发行的H股和红筹股的估值相对其它境外资本市场来说还是偏高的;美国资本市场在包容性、流动性及再融资上的便利性等方面是其它资本市场无法企及的,其理应成为中国民营企业家境外上市的重要目的地,尤其是对于那些急需资金及融资平台、目前规模不太大但是潜力巨大、已有业务或计划在欧美市场开展业务的中国企业而言,到美国上市很可能是最佳方案。


  误区六:美国资本市场的估值远低于大陆和香港,而且上市费用太高,因此不应赴美上市

  解析:目前国内乃至香港上市企业的估值看起来似乎高于在美国上市的可比中国企业,但事实并非尽然:来自厦门的东南融通(LFT)近四个季度的EPS(每股盈利)为-0.43美元,但其股价仍在高位运行,市值达20亿美元左右;2010年12月上市的优酷(YOKU)近四个季度的EPS为-0.43美元,市值更高达36亿美元左右;2010年9月上市的乡村基(CCSC)自发行以来,动态市盈率(ttm)就未低过60倍。仅就估值而言,TMT及消费类等部分产业选择赴美上市是完全符合商业逻辑的(何况大陆中小板和创业板股票高估值的可持续性广受怀疑)。关于在美上市费用问题,诚然赴美IPO的费用相对是较高的(主要原因之一是美国券商收取的佣金比率较高),但凡事无绝对,还是引用部分福建企业数据来说明问题:2010年11月泉州希尼亚服装(XNY)在NYSE上市,融资8800万美元,上市费用(含佣金,下同)836万美元(费用占融资额比率9.5%);2010年5月同样来自泉州地区的优兰发纸业(2268.HK)在香港联交所上市,融资额与希尼亚相近为6.45亿港币,上市费用6280万港币(费用占比9.7%),并不比美国便宜;2010年6月福州三元达(002417)登陆深圳中小板,融资额6亿元人民币,上市费用也高达5377万人民币(费用占比9.0%),主要原因是支付给券商较多超募佣金(该等现象在国内创业板上市股票中非常普遍)。此外,赴美RTO的上市费用相对而言是很低的,除融资佣金外(如有),通常只需60万美元-90万美元。

(作者:汇珩资本 林涛)


[本人作者林涛系汇珩资本董事、天象律师事务所律师,联系方式 fatomlin@gmail.com;tom@titaners.com ]

2011年元月5日于厦门

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深圳经济特区循环经济促进条例

广东省深圳市人大常委会


深圳市第四届人民代表大会常务委员会公告
第十八号

  《深圳经济特区循环经济促进条例》经深圳市第四届人民代表大会常务委员会第五次会议于2006年3月14日通过,现予公布,自2006年7月1日起施行。

深圳市人民代表大会常务委员会
二○○六年三月二十二日

深圳经济特区循环经济促进条例
(2006年3月14日深圳市第四届人民代表大会常务委员会第五次会议通过)

第一章 总 则

   第一条为了促进深圳经济特区(以下简称特区)循环经济发展,建设资源节约型和环境友好型城市,实现经济、社会和环境的全面协调可持续发展,制定本条例。
   第二条发展循环经济应当以科学发展观为指导,以减量化、再利用、资源化为原则,在技术和经济许可的范围内,最大限度降低资源消耗、减少废弃物的产生,实现资源高效利用和循环利用。
   第三条发展循环经济实行统筹规划、突出重点、示范推广、分步实施的方针。
   第四条促进循环经济发展的政策、措施应当体现政府、企业、其他组织和公众公平合理分担责任的原则。
   第五条市、区人民政府(以下简称市、区政府)应当明确各部门促进循环经济发展的职责和权限,并指定相关部门组织、协调各部门的工作。
   第六条市、区政府应当将各部门促进循环经济发展的工作作为绩效考核的重要内容,并建立相应的行政责任追究机制。考核情况应当向社会公布。
   第七条行业协会和其他社会组织应当配合实施发展循环经济的政策和措施。
   行业协会应当为本行业企业提供发展循环经济的信息和技术服务,组织本行业企业开展资源节约和废弃物回收利用,并可以根据循环经济发展政策和措施制定本行业发展循环经济的行规、行约和技术规范。
  第八条市、区政府应当按照发展循环经济的要求,加强与周边地区的交流与合作。

第二章 规划与计划

   第九条市政府应当编制循环经济发展的中长期规划。规划应当包括以下内容:
   (一)发展循环经济的指导思想、主要目标和指标;
   (二)发展循环经济的重点行业和领域;
   (三)促进循环经济发展的政策和措施;
   (四)促进循环经济发展的其他重要事项。
   第十条国民经济和社会发展中长期规划、年度计划的编制应当体现发展循环经济的要求,并将发展循环经济的目标和指标、政策、措施等作为国民经济和社会发展规划、计划的组成部分。
   第十一条市、区政府在向本级人民代表大会报告国民经济和社会发展计划执行情况时,应当包括发展循环经济的内容。市、区人民代表大会常务委员会认为必要时,可以要求同级政府专项报告发展循环经济目标和指标、政策、措施等的执行情况。
   第十二条市政府应当逐步建立循环经济发展评价指标体系,完善相关统计和核算制度。
   循环经济发展评价指标体系应当真实反映循环经济发展状况,并作为国民经济和社会发展规划、计划指标体系的组成部分。
   第十三条市政府应当根据经批准的循环经济发展中长期规划,制定节约能源、节约用水、节约用材、节约用地以及废弃物回收、处理、再利用等专项规划,并组织实施。
   第十四条城市总体规划、土地利用总体规划、环境保护规划以及其他经济和社会发展方面的专项规划的编制、调整,应当体现发展循环经济的要求,并与循环经济发展规划相协调。

第三章 资源节约与循环利用  

   第十五条鼓励节约能源、节约用水、节约用材、节约用地和资源综合利用,提高资源利用效率。
   鼓励开发利用新能源和可再生能源。
   第十六条新建、扩建、改建项目应当依照有关规定编制节约能源、节约用水、节约用材、节约用地等资源节约和循环使用情况评估报告。有关部门对项目进行审查时,应当对该评估报告进行审查。
   第十七条政府投资项目应当在技术和经济许可的范围内,优先采用符合循环经济要求的设计方案、工艺、材料和技术设备。
   第十八条严格限制建设资源利用率低、污染物产生量大的项目,禁止建设高消耗、高排放、高污染的项目。对已建成的高消耗、高排放、高污染项目,市、区政府可以根据法律、法规的规定和国家产业政策要求其改造。具体办法由市政府制定。
   第十九条大力发展节能省地型住宅,积极推进住宅产业现代化。
   第二十条 水资源应当得到充分利用。实行循环用水和一水多用,提高水的重复利用率。
   鼓励和扶持中水回用。
   第二十一条实行落后生产技术、工艺、设备和产品的强制淘汰制度。
   强制淘汰目录由市政府根据国家有关规定和特区实际编制,并向社会公布。
   第二十二条原材料应当得到充分利用。产品应当尽可能长期使用,以减少废弃物的产生。
   第二十三条 产品和包装物的设计,应当提高原材料的利用效率,优先使用可再利用和可再生利用的材料,抑制产品和包装物变成废弃物,抑制产品的过度包装。
   涉及原材料利用率的相关技术规范由市质量技术监督部门或者行业协会制定。
   第二十四条限制一次性使用产品的生产和销售。市政府应当编制禁止生产和销售的一次性使用产品目录,并向社会公布。
   第二十五条废弃物应当尽可能被循环利用。
   在技术和经济许可的范围内,废弃物可以再利用或者再生利用的,应当再利用或者再生利用;不能再利用或者再生利用但可以进行热回收的,应当进行热回收;不能再利用、再生利用或者热回收的,应当依照环境保护法律、法规的要求进行妥善处理。
   市政府应当分别编制可再利用和再生利用的废弃物目录,并向社会公布。
   废弃物的再利用和再生利用应当安全、可靠,不得造成新的环境污染。
   第二十六条企业在生产经营过程中应当推行清洁生产,减少废弃物的产生;对生产、经营过程中产生的废弃物、余热等应当自行回收利用或者转让给有回收利用条件的其他单位和个人利用;对不能循环利用的废弃物应当进行妥善处理。
   实行清洁生产审核制度。具体办法由市政府制定。
   第二十七条市政府应当根据国家有关规定编制强制回收的产品目录。对于列入目录的产品和包装物,其生产者应当按要求予以回收,并建立相应的回收制度;未建立相应回收制度的,不得在特区内销售。
   产品的销售者应当按照前款的规定,协助生产者进行回收。
   第二十八条鼓励投资兴办回收企业,鼓励行业协会组织本行业企业开展产品废弃物的回收;必要时,市、区政府可以设立专业回收机构。
   公众应当协助回收废弃物,按照要求对废弃物进行分类,并放置于回收设施或者场所。
   第二十九条实行生活垃圾回收处理收费制度。其资金应当专项用于生活垃圾的收集和处理。具体办法由市政府制定。
   第三十条废弃物处理实行专业化经营。废弃物处理单位应当具备相应资质。废弃物处理不得造成新的环境污染。
   第三十一条生产者对生产过程中产生的废弃物,可以再利用和再生利用而没有利用且达到一定数量的,政府有关部门可以责令其利用,或者由其承担再利用和再生利用所产生的费用。
   第三十二条生产者应当在产品或者包装物的显著位置标明产品及其包装物被最终使用后进行再利用或者处置的方法及其他必要信息。

第四章 支持与鼓励

   第三十三条倡导政府与企业之间平等合作,共同促进循环经济的发展。鼓励企业与政府通过签订协议的方式,商定发展循环经济的措施、目标和实施计划等内容。
   第三十四条市、区政府应当建立发展循环经济的信息系统和技术咨询服务体系,向社会提供相关的信息和服务。
   第三十五条 市、区政府应当加强技术开发和创新体系建设,推动循环经济技术创新和技术进步。鼓励和扶持循环经济技术研究和产品开发,采用资源节约和循环利用的新工艺、新技术生产循环产品。
   采用前款新工艺、新技术的企业和生产循环产品的企业,可以享受高新技术企业的优惠政策。具体办法由市政府制定。
   第三十六条实行促进循环经济发展的财政补贴制度。市、区政府每年应当安排一定数额的资金用于促进循环经济的发展。
   对下列单位和个人可以给予适当的财政补贴:
   (一)从事有关循环经济技术研究、开发的科研机构、企事业单位、其他组织和个人;
   (二)采用前项研发的新技术生产有关符合循环经济要求的产品的企业;
   (三)采用其他符合循环经济要求的新技术、新工艺的企业和其他组织。
   财政补贴的具体办法由市政府制定。
   第三十七条 政府科技研发资金、技术改造资金等专项资金应当优先安排循环经济技术研究和产品开发以及促进循环经济发展的其他项目。
   政府投资及控股的基金和担保机构,应当优先为循环经济技术研究和产品开发以及促进循环经济发展的其他项目提供融资担保和其他资金支持。
   第三十八条市、区政府应当根据废弃物回收、处理、再利用规划,制定鼓励废弃物回收产业发展的优惠政策和其他扶持措施,完善再生资源回收利用体系。
   市、区政府应当建设废弃物回收公共设施,宣传废弃物回收、再利用知识和办法,推广废弃物回收、再利用经验。
   第三十九条市、区政府应当采取措施鼓励消费者购买、使用符合循环经济要求的产品,倡导环境友好型消费方式。
   消费者组织应当定期向消费者推荐符合循环经济要求的产品。
   第四十条 对于在发展循环经济工作中做出突出贡献的政府部门、企业、其他组织和个人,应当予以表彰和奖励。
   第四十一条 政府采购应当优先购买有利于节约能源、节约用水、节约用材和循环利用等符合循环经济要求的产品和服务,其中购买循环产品应当达到规定比例。
   政府采购应当优先购买循环经济示范企业和受表彰企业的产品和服务。

第五章 示范与推广

   第四十二条市、区政府应当按照发展循环经济的要求,结合特区发展循环经济的重点行业和重点领域,加强示范企业、示范园区和示范社区的建设。
   第四十三条示范企业应当全面推行清洁生产,建立符合循环经济要求的设计、生产、经营体系。
   第四十四条示范园区应当根据生态环境的要求建设成为生态工业园区。新建和建设中的产业集聚基地、开发区,应当按照发展循环经济的要求进行整体规划或者调整规划。
   已建成的开发区、工业区应当按照发展循环经济的要求进行产业结构调整和功能改造。
   第四十五条 示范社区应当以建设节约型社区为目标,重点开展节约能源、节约用水、废弃物分类回收、倡导环境友好型消费方式等工作。
   新建社区应当按照发展循环经济的要求进行规划设计。
   第四十六条市、区政府应当及时总结示范企业、示范园区、示范社区的试点情况,制定和完善相应的政策、措施,逐步推广。
   对于发展循环经济的重要制度、标准和措施,必要时,市政府可以决定强制推广。

第六章 宣传教育

   第四十七条市、区政府应当制定循环经济宣传教育计划,完善宣传教育网络,创新宣传教育方式,有计划、多层次地开展循环经济宣传教育。
   第四十八条市、区政府应当组织对重点行业中企业、事业单位负责人的循环经济知识培训。市、区人事部门应当将循环经济知识作为国家公务员培训的重要内容。
   企业和其他组织应当根据本行业的实际情况对员工进行循环经济知识教育培训。
   第四十九条中小学校、大专院校和各类专业培训机构应当根据实际情况对学生、学员开展循环经济知识教育。
   第五十条鼓励社区开展形式多样的循环经济宣传活动,普及循环经济知识。
   第五十一条报纸、广播电视、网络等媒体应当加强循环经济知识宣传。报纸、广播电台、电视台应当在重要版面或者黄金时段刊登或者播放一定时间的循环经济公益广告。

第七章 附则

   第五十二条违反本条例有关规定的,依照有关法律、法规的规定处罚。
   第五十三条本条例下列用语的含义:
   (一)废弃物,是指在生产、生活和其他活动中产生的丧失其原有利用价值,或者虽未丧失其利用价值但被抛弃或者放弃的物品、物质,但放射性物质以及受其污染的物质除外。
   (二)循环利用,是指再利用、再生利用和热回收。
   (三)循环产品,是指按照循环经济的原则设计生产的,资源利用率高、能源消耗低,能够再利用或者再生利用的产品,以及通过废弃物再利用或者再生利用而生产的产品。
   第五十四条 市政府可以根据本条例制定实施办法。
   第五十五条本条例自2006年7月1日起施行。

劳动部关于印发《对〈工资支付暂行规定〉有关问题的补充规定》的通知

劳动部


劳动部关于印发《对〈工资支付暂行规定〉有关问题的补充规定》的通知
1995年5月12日,劳动部

各省、自治区、直辖市及计划单列市劳动(劳动人事)厅(局),国务院有关部委、直属机构劳动人事司,解放军总后勤部劳动工资局,国家计划单列企业集团:
劳动部“关于印发《工资支付暂行规定》的通知”(劳部发〔1994〕489号)发布后,各地区、各部门在贯彻执行中遇到一些具体问题。为此,经研究,我们制定了《对〈工资支付暂行规定〉有关问题的补充规定》,现印发你们,请结合实际情况贯彻执行。

附:对《工资支付暂行规定》有关问题的补充规定

根据《工资支付暂行规定》(劳部发〔1994〕489号,以下简称《规定》)确定的原则,现就有关问题作出如下补充规定:
一、《规定》第十一条、第十二条、第十三条所称“按劳动合同规定的标准”,系指劳动合同规定的劳动者本人所在的岗位(职位)相对应的工资标准。
因劳动合同制度尚处于推进的过程中,按上述条款规定执行确有困难的,地方或行业劳动行政部门可在不违反《规定》所确定的总的原则基础上,制定过渡措施。
二、关于加班加点的工资支付问题
1.《规定》第十三条第(一)、(二)、(三)款规定的符合法定标准工作时间的制度工时以外延长工作时间及安排休息日和法定休假节日工作应支付的工资,是根据加班加点的多少,以劳动合同确定的正常工作时间工资标准的一定倍数所支付的劳动报酬,即凡是安排劳动者在法定工作日延长工作时间或安排在休息日工作而又不能补休的,均应支付给劳动者不低于劳动合同规定的劳动者本人小时或日工资标准150%、200%的工资;安排在法定休假节日工作的,应另外支付给劳动者不低于劳动合同规定的劳动者本人小时或日工资标准300%的工资。
2.关于劳动者日工资的折算。由于劳动定额等劳动标准都与制度工时相联系,因此,劳动者日工资可统一按劳动者本人的月工资标准除以每月制度工作天数进行折算。
根据国家关于职工每日工作8小时,每周工作时间40小时的规定,每月制度工时天数为21.5天。考虑到国家允许施行每周40小时工时制度有困难的企业最迟可以延期到1997年5月1日施行,因此,在过渡期内,实行每周44小时工时制度的企业,其日工资折算可仍按每月制度工作天数23.5天执行。
三、《规定》第十五条中所称“克扣”系指用人单位无正当理由扣减劳动者应得工资(即在劳动者已提供正常劳动的前提下用人单位按劳动合同规定的标准应当支付给劳动者的全部劳动报酬)。不包括以下减发工资的情况:(1)国家的法律、法规中有明确规定的;(2)依法签订的劳动合同中有明确规定的;(3)用人单位依法制定并经职代会批准的厂规、厂纪中有明确规定的;(4)企业工资总额与经济效益相联系,经济效益下浮时,工资必须下浮的(但支付给劳动者工资不得低于当地的最低工资标准);(5)因劳动者请事假等相应减发工资等。
四、《规定》第十八条所称“无故拖欠”系指用人单位无正当理由超过规定付薪时间未支付劳动者工资。不包括:(1)用人单位遇到非人力所能抗拒的自然灾害、战争等原因、无法按时支付工资;(2)用人单位确因生产经营困难、资金周转受到影响,在征得本单位工会同意后,可暂时延期支付劳动者工资,延期时间的最长限制可由各省、自治区、直辖市劳动行政部门根据各地情况确定。其他情况下拖欠工资均属无故拖欠。
五、关于特殊人员的工资支付问题
1.劳动者受处分后的工资支付:(1)劳动者受行政处分后仍在原单位工作(如留用察看、降级等)或受刑事处分后重新就业的,应主要由用人单位根据具体情况自主确定其工资报酬;(2)劳动者受刑事处分期间,如收容审查、拘留(羁押)、缓刑、监外执行或劳动教养期间,其待遇按国家有关规定执行。
2.学徒工、熟练工、大中专毕业生在学徒期、熟练期、见习期、试用期及转正定级后的工资待遇由用人单位自主确定。
3.新就业复员军人的工资待遇由用人单位自主确定;分配到企业的军队转业干部的工资待遇,按国家有关规定执行。